| |
|
KAMUSAL
GÖREV YAPAN MALİ MÜŞAVİRLER, MÜKEMMEL BİR
DENETLEME UNSURUDUR. (6102 SAYILI KANUN VE
DENETLEME)
I.GİRİŞ
13.01.2011 Kabul tarihli, 6102 sayılı kanun
uyarınca, Ticari yaşamımızda birçok şeyin
değişeceği aşikardır. Meslek mensuplarını
ilgilendiren önemli bir konuda Denetim ve
Denetlemedir.
Daha önce Denetim ve İç denetim konularında,
özellikle meslek mensuplarımızın görev almasına
ilişkin misyon ifade eden yazılarımızı her
kesime ulaştırmayı borç edinmiştik. Bu yönü ile
konuya ilişkin olmak üzere,meslek mensupları
dışında hiç bir uzmanlık alanının olamayacağını
tekrar ifade etmek zorunluluktur.
II. 6102 SAYILI KANUNDA DENETLEME
Yeni kanununun üçüncü bölümünde Denetleme
başlığı altında 397 madde de - (1) Anonim
şirketin ve şirketler topluluğunun finansal
tabloları denetçi tarafından, uluslararası
denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim
Standartlarına göre denetlenir. Yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan
finansal bilgilerin, denetlenen finansal
tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği
yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı
içindedir.
(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal
tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet
raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları
ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
denetleme raporunun sunulmasından sonra
değiştirilmişse ve değişiklik denetleme
raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse,
finansal tablolar ile, birinci fıkra
çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet
raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve
bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır.
Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi
yansıtan uygun eklere yer verilir.
398 madde de ise - (1) Şirketin ve topluluğun
finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunun denetimi; envanterin,
muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının
öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm
hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca
verilen raporların ve 397 nci maddenin birinci
fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim,
Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas
sözleşmenin finansal tablolara ilişkin
hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini
de kapsar. Denetleme, geçici 2 nci ve geçici 3
üncü maddelerde öngörülen kurul ve kurumun
belirlendiği esaslar bağlamında, denetçilik
mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir
şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme,
şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal
durumunun 515 inci madde anlamında dürüst resim
ilkesine uygun olarak yansıtılıp
yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini,
dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.
(2) Denetim;
a) Şirketin finansal tablolarının ve 397 nci
maddenin birinci fıkrası ve 402 nci maddenin
ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporunun,
b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve
397 nci maddenin birinci fıkrası ve 402 nci
maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
denetçinin denetleme sırasında elde ettiği
bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip
açıklayacak şekilde yapılır.
(3) Topluluğun finansal tablolarının
denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun
konsolide tablolarına alınan şirketlerin
finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona
bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra
anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona
alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir
gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine
uygun olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna,
merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu
Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir
denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de
geçerlidir.
(4) Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit
eden veya edebilecek nitelikteki riskleri
zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini
gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede
öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup
kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı
ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir
rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte,
yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları
geçici 2 nci ve geçici 3 üncü maddelerde
öngörülen kurul ve kurum tarafından belirlenir.
399. maddede yer aldığı üzere, Denetçi (1)
Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk
denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir.
Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde
görevini yerine getireceği faaliyet dönemi
bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra,
yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini
hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline
tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü
fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi
atanmışsa geri alınabilir.
(3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin
finansal tablolarını denetlemek için seçilen
denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde,
topluluk finansal tablolarının da denetçisi
kabul edilir.
(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesi;
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık
şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin
yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin,
istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi
dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin
haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de
onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun
varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.
(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası,
denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde
açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için,
denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy
vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve
seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı
tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan
beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor
olması şarttır.
(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar
denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim
kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine,
dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır.
Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya
sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının
iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni
sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle
görevini yerine getirememesi veya görevini
yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır.
Mahkemenin kararı kesindir.
(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması
durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile
muhtemel giderler için mahkeme veznesine
yatırılması gereken ön ödeme mahkemece
belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz
edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı
bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden
alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş
yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları
ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış
olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı
sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi
yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih
tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel
kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci
maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel
kurula verilir.
(9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih
ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu
hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih
ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği
denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.
III – KANUNA GÖRE DENETÇİ
400. madde ile Denetçi, ancak ortakları, yeminli
mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme
kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim
şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali
müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri
denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme
kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile
denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan,
Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir
yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden
birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir,
serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız
denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri
ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu
cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte
yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette
denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede
sayılanlardan biri;
a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,
b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya
çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından
önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,
c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir
tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir
ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya
temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi
veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden
fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin
yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin
alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü
derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya
kayın hımsıysa,
d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde
bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden
fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa
veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden
fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında
herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,
e) Denetlenecek şirketin defterlerinin
tutulmasında veya finansal tablolarının
düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette
veya katkıda bulunmuşsa,
f) Denetlenecek şirketin defterlerinin
tutulmasında veya finansal tablolarının
çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya
katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi
olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun
ortaklarından birinin kanuni temsilcisi,
temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi,
ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat
kendisi ise,
g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları
taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin
nezdinde çalışıyorsa,
h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin
meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin
tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek
şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile
iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen
denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde
etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi
bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli
Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması
güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki
yasağın kaldırılması için belli bir süreyle
sınırlı olarak onay verebilir.
(2) Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir
şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği
denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için
denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki
yıl için değiştirilir.
(3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi
danışmanlığı ve vergi denetimi dışında,
danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru
şirketi aracılığıyla yapamaz.
(4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede
öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır.
Kanunda veya esas sözleşmede aksi
öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul
tarafından atanır ve görevden alınır.
IV. YÜKÜMLÜLÜKLER
401 madde ye göre- (1) Şirketin yönetim kurulu,
finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak,
gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu,
şirketin defterlerinin, yazışmalarının,
belgelerinin, varlıklarının, borçlarının,
kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin
incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye
gerekli imkânları sağlar.
(2) Denetçi ve denetleme konusu çerçevesinde
işlem denetçisi, yönetim kurulundan, kanuna
uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan
bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak
oluşturabilecek belgeleri sunmasını ister.
Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği
takdirde, denetçi birinci fıkranın ikinci ve bu
fıkranın birinci cümlesinde öngörülen yetkileri
finansal tabloların çıkarılmasından önce de
haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduğu
takdirde denetçi bu fıkranın birinci ve ikinci
cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana
şirketler için de kullanabilir.www.muhasebenet.net
(3) Konsolide finansal tabloları çıkarttırmakla
yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, konsolide
finansal tabloları denetleyecek denetçiye;
topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık
faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal
tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının
yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim
yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin
denetim raporlarını vermek zorundadır. Denetçi,
birinci fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde
öngörülen yetkileri ana ve yavru şirketler
yönünden de kullanabilir.
V. RAPORLAMA ve GÖRÜŞ
402.Maddeye göre,- (1) Denetçi, yapılan
denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları
hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit
bir dille yazılmış ve geçmiş yılla
karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal
tabloları konu alan bir rapor düzenler.
(2) Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim
kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu
hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan
irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal
tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu
açısından değerlendirilir.
(3) Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin,
denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal
tablolarını esas alır. Raporda öncelikle,
şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair
yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş
açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana
şirketin finansal tablolarının denetimi
bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını
sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine
ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun
raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu
belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin
finansal durumu irdelenir.
(4) Denetim raporunun esas bölümünde;
a) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların
ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile
esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin
hükümlerine uygun olup olmadığı,
b) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim
kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı
ve belgeleri verip vermediği,www.muhasebenet.net
açıkça ifade edilir.
(5) Ayrıca, finansal tablolar ile bunların
dayanağı olan defterlerin;
a) Öngörülen hesap planına uygun tutulup
tutulmadığı,
b) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde,
şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık
durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst
bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı,
belirtilir.
(6) Denetim çerçevesinde, 398 inci maddenin
dördüncü fıkrası uyarınca bir değerlendirme
yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda
gösterilir.
(7) Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim
kuruluna sunar.
403 . maddeye göre- (1) Denetçi, denetimin
sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı,
geçici 3 üncü maddede öngörülen kurumun
belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin
konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında
denetçinin değerlendirmelerini de içerir.
Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde
yazısında, öncelikle 398 inci madde ve Türkiye
Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde,
Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer
gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa
rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen
bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun
finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı
ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin
gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu
dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.
(2) Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal
tablolara ilişkin konular bakımından
sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut
olmadığına, varsa buna işaret edilir. Görüş
geçici 3 üncü maddede öngörülen kurumun
belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği
bir dille yazılır.
www.muhasebenet.net
(3) Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş
yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş
verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş,
finansal tabloların şirketin yetkili
kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar
içerdiği ve bu aykırıklıkların tablolarda
açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük
olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın
konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl
yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş
yazısında açıkça gösterilir.
(4) Şirket defterlerinde, denetlemenin bu Bölüm
hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve
sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde
belirsizliklerin bulunması veya şirket
tarafından denetlenecek hususlarda önemli
kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi,
bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa
bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten
kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını
doğurur. Geçici 3 üncü maddede öngörülen kurum,
kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair
gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.
(5) Olumsuz görüş yazılan veya görüş
verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul,
söz konusu finansal tablolara dayanarak,
özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan
veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar
alamaz. Bu hâllerde yönetim kurulu, görüş
yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren
dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya
çağırır ve görevinden toplantı gününde geçerli
olacak şekilde istifa eder. Genel kurul yeni bir
yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu altı
ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve
standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır
ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel
kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen
hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve
düzeltmeleri de karara bağlar.
www.muhasebenet.net
VI. SONUÇ
Mali müşavirlik mesleğine ulaşabilmek için
öncelikle Staja başlama sınavını geçmek
gerekmektedir.
Bu sınavı aşan aday üç (3) yıl staj yapacak (Master
ve Doktora süreleri hariç !!) ve iki (2) yıl
içinde oldukça zorlu Ruhsat sınavından sonra
ancak Mali Müşavir olabilecektir.
Üniversite eğitiminden sonra Toplam en az beş
yada altı yıl daha eğitim ile geçen bir mesleki
süreç.
Kamu görevi yapan Mali Müşavirler, bu yönleri
ile Mükemmel bir Denetleme unsurudurlar.
Yararlanılan Kaynak : 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu
Kadir
DODİ
Mali Müşavir-Denetçi
08.02.2011
|
|
