Türkiye'nin Muhasebe Rehberi   I  Yayınlanan En Son Mevzuatlar  I  Asgari Ücret  I   Muhasebe Uygulamaları  I  Beyanname Rehberi  
Ana sayfa Yasal Uyarı Künye Danışma Hattı Güncel Bilgi Arşivi

      Çalışma Hayatı Rehberi

 MUHASEBE GÜNCEL BÜLTEN

  Mükellef Rehberi 
  Pratik Bilgiler 
  Staj - Stajyer Rehberi
  Maliye Rehberi
  BEŞ DAKİKA ARA !...
  Makale Rehberi

  Kanun-Mevzuat Rehberi  

  Sosyal Güvenlik Rehberi  

 

 

 

Anonim Şirketlerin Hisse Devirleri Tescil ve İlan Edilmek Zorunda Mıdır? | MuhasebeNet
Anonim Şirketlerin Hisse Devirleri Tescil ve İlan Edilmek Zorunda Mıdır?

1- Giriş

Bu çalışmamızın konusu anonim şirket hisse devirlerinin nasıl olacağı ve ticaret sicilinde tescil edilip edilmeyeceği hususudur.

Anonim şirketler hisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastırabileceği gerekgörmez ise  bastırmayabilir de.  

Bu durumdahisse senedi ya da geçici ilmuhaber bastırılmaması halinde hisse devrinin nasıl olacağını ele alalım.


2. Hisse Senedi veya Geçici İlmuhaber Bastrılımamış Olursa  Devir Nasıl Olacaktır?


Türk Ticaret Kanunu'nun 484'üncü maddesinde de düzenlendiği üzere, pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarmak mümkün olmayıp, çıkarılacak olursa da geçersiz kabul edilecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 490'ıncı maddesinde pay/hisse devrinin tescilinin zorunlu olduğuna dair herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 18.12.1998 tarih TSM-001-251 sayılı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Genelgesi ile konuya ilişkin açıklamalar yapılmıştır.

Buna çerçevede ; anonim şirketlerde; nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumlarda;
 
-İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile,
 
-Devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının, noter tasdikli örneğinin ticaret sicil memurluklarına verilmesi gerekiyor. Ayrıca bu işlemin pay defterine de kaydedilmesi gereklidir.                                                           


Aksi halde, yapılan işlemler hukuken geçersiz olur.

  
Burada bilinmesi gereken asıl konu şudur ki, anonim şirketlerde nama veya hamiline hisse senedi çıkarılmadığı durumlarda bunun ticaret siciline tescil edileceğine dair bir düzenleme bulunmamaktadır. Yani, anonim şirketlerde nama veya hamiline yazılı hisse senedi çıkarılmadığı durumlarda da hisse devri halinde ticaret siciline bildirimde bulunmak zorunlu değildir.  

2- Hisse Senedi veya Geçici İlmuhaber Bastırılmış Olursa Devir Nasıl Olacaktır?

  Bu durum Türk Ticaret Kanunun  489 ve 490'ıncı maddelerde düzenlenmiştir. 489'uncu madde uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade edecektir.490'ıncı madde hükmü uyarınca da, nama yazılı paylarkanunda (TTK Md. 491) ve esas sözleşmede (TTK Md. 492) aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilecektir. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilecektir.


 Türk Ticare Kanunu 'nun 499'uncu maddesi uyarınca, şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder. Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz. Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır.


Sonuç olarak anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırılmış olursa da pay devrinin tescilinin zorunlu olacağına ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.


Anonim şirketin hisse/pay devri istenirse ticaret sicilinde tescil edilerek ticaret sicili gazetesinde yayımlanabilir mi?


Peşinen söyleyelim ki bu işlem mümkündür. Bu işlemi yapmak isteyenlerden aşağıdaki bilgiler istenecektir.

 
Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış dilekçe, noterden düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi, hisse devrine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı örneği, pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) noter onaylı örneği, hisse devir kararında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak, kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı istenecektir.


3- Anonim Şirket Hisselerinin Devri Hangi Durumlarda Sınırlandırılabilecektir?

Anonim şirketlerde, hise devirlerinde sınırlama meselesi 491 ve 492'nci maddelerde düzenlenmiş olup, 491'inci maddede kanuni sınırlama düzenlenmiştir. Buna göre, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

492'nci maddede ise esas sözleşme ile sınırlama düzenlenmiş olup, buna göre; esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. Şirket tasfiyeye girmişse devredile bilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

Sonuç olarak anonim şirketlerde pay/hisse devirlerinin tacaret siciline tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı zorunlu değildir, ancak istenilmesi halinde bu mümkündür. 

SMMM ABDULLAH EKİNCİ

19.10.2021







SON DAKİKA:

      ● Danıştay'dan Ofisi Konut Olarak Satanlara Kötü Haber
      ● 220 Gün Borçlanma Yeterli
      ● BORDRO UYGULAMA REHBERİ KİTABI ÇIKTI
      ● Doğum Sonrası Yarım Çalışma
      ● İşçinin Hafta Tatili Hakkı
      ● Yasal Defterlerin Tasdik İşlemleri
      ● Envanterlerin Çıkartılması
      ● İş Kazası Yaşayan Hangi Hakka Sahip?
      ● Belediye Sosyal Tesislerinin 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu Karşısındaki Durumu
      ● İhracatın Geliştirilmesi ve Yeni Vergi Düzenlemeleri
      ● 57 Yaşınız Da Dolacak
      ● Tarımsal Destek Ödemelerinden Yapılmış Kesintilerin İadesi
      ● 40 Gün Bir Yıl Erken Emekli Eder
      ● En Son Değişikliklerle Gurbetçilerin Emekliliği
      ● Yurtdışında Yapılan Askerlik Emekliliği Öne Çeker Mi?



 
Yasal Uyarı

 
 

 

 

  ▼ Yayınlanan En Son  Mevzuatlar   (Sitenize ekleyebilirsiniz)

Copyrıght  © 2005-2016 www.muhasebenet.net www.muhasebenet.com. Her hakkı saklıdır.