|
Sermaye Piyasası Kurulundan:
BİRLEŞME İŞLEMLERİNE
İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(SERİ: I, NO: 33)
(03.03.2006)
MADDE 1 –
14/7/2003 tarihli
ve 25168 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan
Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine
İlişkin Esaslar Tebliğinin 5 inci maddesi
başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"Birleşmeye esas
alınacak finansal
tablolar ve özel bağımsız denetim raporu
MADDE 5 –
(1) Birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme
işlemine esas alınacak
finansal tablolarının Kurulun
muhasebe standartlarına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve
Kurulun bağımsız denetim standartları
çerçevesinde özel bağımsız denetimden
geçirilmesi zorunludur. Birleşmeye esas
finansal
tabloların bağımsız denetiminin yapılmış
olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu
aranmaz.
(2) Birleşmeye esas alınacak
finansal
tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin
nihai olarak onaylanacağı genel kurul
toplantı tarihi arasındaki süre 6 ayı
aşamaz.
(3) Yeni ortaklık kurulması
yoluyla birleşme işleminde yeni ortaklığın
tesciline, ortaklık devralma yoluyla
birleşmede ise sermaye artırımının
tesciline, sermaye artırımının gerekmediği
durumlarda ise birleşme sözleşmesinin
onaylanacağı genel kurul toplantısının
tesciline kadar birleşmeye taraf olan
ortaklıkların esas faaliyet konularının
dışında kalan ve birleşme oranının
hesaplanmasında esas alınan
özkaynakları ve
finansal
tabloları etkileyen işlemler yapıldığı
takdirde söz konusu ortaklıklar son durum
itibariyle yeni
finansal tablolarını hazırlamak,
Kurulun bağımsız denetim standartları
çerçevesinde özel bağımsız denetimden
geçirmek ve birleşme işleminde yeni
finansal
tabloları esas almak zorundadırlar.
(4)
Bu
çerçevede, birleşmeye taraf ortaklıkların
kâr dağıtımına ilişkin genel kurul
kararlarının;
a) Birleşmeye esas alınacak
finansal tablo
tarihinden önce veya,
b) Kurulun kâr dağıtımına
ilişkin düzenlemelerinde öngörülen süre
içerisinde kalınması koşuluyla, birleşme
işleminin tamamlanmasından sonra,
alınması zorunludur.
(5)
TTK'nın 324'üncü maddesi hükmü
çerçevesinde aktiflerin satış fiyatı esas
alınarak düzenlenen bilançoya göre
sermayesinin 2/3'ü karşılıksız kalan
ortaklık, devralan ortaklık sıfatıyla
birleşme işlemine katılamaz."
MADDE 2 –
Bu Tebliğ yayımı
tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 3 –
Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası
Kurulu yürütür. |
