|
Şirket denetçilerini
ancak genel kurul sorgulayabilir
Anonim şirketlerin kayıtlarını denetlemek ve
incelemekle görevli murakıp hakkında herhangi bir konuda
suç duyurusunda bulunulursa denetçi aklanana kadar
şirket hisselerinin bir bankada rehin olarak bırakılması
gerekiyor.
SORU: Elli ortaklı bir şirketin murakıbı olarak üç dönem
üst üste görev aldım. Ortaklar arasında ortaya çıkan bir
anlaşmazlık sonucunda bir kısım ortaklar murakıplık
görevimi doğru yapmadığımı, bu nedenle ortakların zarar
gördüklerini, benim bu konuda sorumlu olduğumu iddia
ederek benim hakkımda suç duyurusunda bulundular. Benim
kanuni sorumluluğum nedir?
YANIT: Türk Ticaret Yasası'nın 353. maddesinde anonim
şirketlerde murakıpların görevleri belirlenmiştir. Buna
göre genel olarak şirket murakıplarının vazifeleri
(görevleri), şirketin iş ve muamelelerini murakabe
etmektir. Yasal düzenleme gereği murakıpların görevleri
şunlardır:
* Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği ederek
bilançonun düzenlenme şeklini belirlemek,
* Şirket işlemlerinden bilgi edinmek ve gerektiğinde
kayıtların düzenli tutulmasını sağlamak amacıyla hiç
olmazsa altı ayda bir defa şirket defterlerini
incelemek,
* Üç ayı aşmaksızın şirket veznesini habersiz olarak
denetlemek,
* En az ayda bir defa şirketin defterlerini inceleyerek
rehin veya teminat, yahut şirketin kasasında muhafaza
edilmek üzere emanet olarak bulunan her nev'i kıymetli
evrakın mevcut olup olmadığını incelemek ve kayıtlarla
mevcutlar arasında mutabakat sağlamak,
* Ana sözleşmede pay sahiplerinin genel kurul
toplantılarına katılımları için gerektiği bildirilen
koşulların yerine getirilip getirilmediğini incelemek,
* Bütçe ve bilançoyu denetlemek,
* Tasfiye işlemlerine nezaret etmek,
* Yönetim kurulunun ihmali halinde adi ve fevkalade
olarak genel kurulu toplantıya davet etmek,
* Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmak,
* Yönetim Kurulu üyelerinin yasa ve ana sözleşme
hükümlerine tam olarak uygun davranıp davranmadıklarını
denetlemek,
Şirket murakıplarının yukarıda belirtilen görev ve
yetkilerine ana sözleşme ve genel kurul kararlarıyla
sınırlama getirilemez.
Şirket murakıpları zaruri haller ile önem arz eden
durumlarda genel kurulu olağanüstü toplantıya davet
yetkisine sahiptirler. (Türk Ticaret Yasası madde: 255)
Bu bağlamda zaruri hallerde şirkette iki denetçi
bulunması halinde denetçilerden herhangi birisinin
şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması
genel kurulun toplanması için yeterli olabilmektedir.
Diğer taraftan Türk Ticaret Yasası'nın 356. maddesi
uyarınca her ortak, şirketin yönetim kurulu üyesi veya
müdürleri aleyhinde murakıplara şikayette bulunabilir.
Murakıplar bu başvuruları incelemekle görevlidirler. Bu
bağlamda murakıplar tarafından yapılan inceleme
sonucunda şikayet konusu yapılan olayın gerçek olduğu
anlaşılırsa, bu durum murakıpların yıllık raporunda yer
alır.
Eğer şikayet sahibi ortaklar sermayenin onda birini
temsil ediyorsa bu durumda, murakıplar yapılan şikayetle
ilgili görüşlerini raporlarında beyan etmek ve gerek
gördükleri takdirde genel kurulu olağanüstü toplantıya
davet etmekle yükümlüdürler.
Böyle bir durumda şikayet sahibi ortaklar hisselerini
muteber bir bankaya rehin olarak tevdi etmek
zorundadırlar. Bu senetler genel kurul toplantısı sonuna
kadar rehin edilen banka nezdinde kalır.
Türk Ticaret Yasası'nın 359. maddesi uyarınca da
murakıplar, yasa veya ana sözleşme ile kendilerine
yüklenilen görevlerini hiç veya gereği gibi yapmamaları
nedeniyle ortaya çıkan zararlardan dolayı kusursuz
olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen birlikte
sorumludurlar.
Veysi Seviğ
Referans/29.04.2009 |
