|
Seçilmiş şirket denetçilerinin sorumluluğu
Son yıllarda yaşanan
ekonomik ve hukuki olaylardan anlaşıldığı kadarıyla
özellikle şirket denetçilerinin (murakıplarının)
Türk Ticaret Yasası'nda bu kişilerin seçiminde
herhangi bir hukuki kriter aranmadığı için ortaya
çıkan olumsuzluklardan dolayı sorumlu tutuldukları
görülmektedir.
Türk Ticaret Yasası'nın 347'nci maddesi uyarınca
anonim şirketlerde, beşten fazla olmamak üzere bir
veya daha fazla sayıda denetçi (murakıp) bulunması
gerekmektedir. Eğer murakıplar (denetçiler) birden
fazla ise bu takdirde bir heyet oluştururlar.
Denetçiler pay sahibi olan ve olmayanlar arasında
ilk defa bir yıl için, kuruluş genel kurulu ve
sonradan da en çok üç yıl için genel kurul
tarafından seçilmektedir.
Eğer denetçiler bir kişi ise onun, birden fazla ise
yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti
yurttaşı olması gerekmektedir.
Denetçi ile şirket arasındaki ilişki vekâlet akdi
niteliğinde bulunması ve denetçinin işini işverenin
sürekli denetimi ve gözetimi altında yapmaması
itibariyle işverenin ücretli çalışanı olarak kabul
edilmemesi gerekir. Bu bağlamda şirket genel
kurulunca denetçinin seçimi hukuki bir icaptır. Bu
icabın denetçi tarafından kabulü ile de anonim
ortaklıkla denetçi arasında bir özel hukuk
sözleşmesi kurulmuş olur.
Denetçilerin görevleri Türk Ticaret Yasası'nın
353'üncü maddesinde sayılmak suretiyle belirlenmiş
bulunmaktadır. Gerçekte tam anlamı ile şirketin
seçilmiş denetçilerinin görevi şirketin iş ve
muamelelerini denetlemektir. Bu doğrultuda
denetçiler;
* Şirketin yönetim kurulu üyeleriyle işbirliği
yaparak bilançoyu düzenlemek,
* Şirketin işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli
kayıtların düzenli bir şekilde tutulmasını sağlamak
amacıyla en az altı ayda bir şirket defterlerini
incelemek,
* Üç aydan fazla ara vermemek koşuluyla, sık sık ve
herhangi bir bilgi vermeksizin ansızın şirket
kasasını teftiş etmek, daha açıkçası sayım yapmak,
* En az ayda bir defa şirketin defterlerini
inceleyerek rehin veya teminat, yahut şirketin
veznesinde (kasasında) saklanmak üzere emanet olarak
teslim olunan her nev'i kıymetli evrakın mevcut olup
olmadığını denetlemek ve kayıt altına almak,
* Ana sözleşmede pay sahiplerinin genel kurul
toplantılarına katılabilmeleri için gerekli
koşulların yerine getirilip getirilmediğini
incelemek,
* Bütçe ve bilançoyu denetlemek,
* Tasfiye işlemlerine nezaret etmek,
* Yönetim kurulunun ihmali halinde olağan veya
olağanüstü olarak genel kurulu toplantıya davet
etmek,
* Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak,
* Yönetim kurulu üyelerinin yasa ve ana sözleşme
hükümlerine tam anlamıyla uygun çalışıp
çalışmadıklarını denetlemek zorundadırlar.
Mevcut yasal düzenleme gereği olarak denetçilerin bu
yetkileri ana sözleşme veya genel kurul kararı ile
kısıtlanamaz.
Türk Ticaret Yasası'nın 354'üncü maddesi gereği
olarak denetçiler; her yıl sonunda şirketin hal ve
durumuna, yönetim kurulunun düzenlemiş bulunduğu
bilançoya ve diğer hesaplara ve dağıtılmasını teklif
ettiği kâr paylarına yönelik olarak yönetim
kurulunun vereceği rapor ve benzeri belgeler
hakkında da genel kurula bir rapor sunmak
zorundadırlar. Uygulamada bu raporlar genellikle
yönetim kurulu icraatını onaylar nitelikte
düzenlenir. Ancak daha sonra ortaya çıkan olaylar
dolayısıyla raporu olumlu düzenleyen denetçilerin de
sorumlu tutulduğu gözlenmekte ve bilinmektedir.
Denetçiler, görevlerini yaparken idare işlerine
yönelik olarak öğrenecekleri noksanlık ve
yolsuzlukları veya yasa yahut ana sözleşme
hükümlerine aykırı hareketleri, bundan sorumlu
olanların üstü olan makama ve yönetim kurulu
başkanına ve çok önemli hallerde de genel kurula
bildirmekle yükümlüdürler.
Denetçiler (murakıplar) zorunlu ve müstacel (acele)
hallerde genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmak
zorundadırlar. Bu bağlamda denetçi sayısının birden
fazla olması halinde denetçilerden sadece birisinin
genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması genel
kurulun toplanması için yeterli olmaktadır.
Her pay sahibi, şirketin yönetim kurulu azası veya
müdürleri hakkında murakıplara şikâyette
bulunabilir. (TTK. Md: 356) Murakıplar (denetçiler)
bu şikâyetleri araştırmakla yükümlüdürler. Eğer
şikâyet konusu doğru ise bu durum denetçilerin
yıllık raporlarına intikal ettirilir.
Başvuru sahiplerinin ana sermayenin onda birini
temsil eden ortaklardan oluşması halinde, denetçiler
lüzum gördükleri halde genel kurulu derhal
olağanüstü toplantıya çağırmak zorundadırlar.
Yukarıda da belirttiğimiz gibi şirket denetçilerinin
genellikle bir anlamda sembolik olarak seçilmesi
sonucunda ortaya çıkan uyuşmazlıklarda sorumlu
tutuldukları ve yargılandıkları ve değişik nitelikte
cezalara muhatap oldukları gözlenmektedir.
Veysi Seviğ
Referans / 04.12.2007 |
