Türkiye'nin Muhasebe Rehberi   I  Yayınlanan En Son Mevzuatlar  I  2010 Vergi Takvimi  I   2010 Yılı Muhasebe Uygulamaları  I  Beyanname Rehberi  
Ana sayfa Yasal Uyarı Künye Danışma Hattı Güncel Bilgi Arşivi

      Asgari Geçim İndirimleri

 MUHASEBE GÜNCEL BÜLTEN :  13 OCAK 2010

  Vergi Rehberi 

  2010 Çalışmaları 
  2010 Pratik Bilgiler 
  Staj - Stajyer Rehberi
  Maliye Rehberi
  BEŞ DAKİKA ARA !...
  Makale Rehberi

  Kanun-Mevzuat Rehberi  

  Sosyal Güvenlik Rehberi  

 

TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE LİMİTED ŞİRKETLER VE ORGANLARI

1.         LİMİTED ŞİRKETLERİN TANIMI:

Limited şirket iki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan ortaklıktır.

Abdullah Ekinci Mali Müşavir

2. LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖZELLİKLERİ:
• Şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde olması kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterce onaylanması zorunludur.
• Limited şirketlerde şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan birine veya birkaçına bırakılabilir.
• Ortaklardan birine şirketi idare görevi verilmişse, kendisine şirketi idare görevi verilen ortağın idare hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından kısıtlanamaz. Ancak haklı nedenlerin bulunması koşuluyla, ortaklardan birinin istemi üzerine mahkeme kararı ile şirketi idare eden ortağın bu hak ve selahiyeti kısıtlanabilir.
• Kısıtlama kararı için şirketi idare edenin basiretsizliğinin bulunması, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık göstermesi gibi hallerin gerçekleşmiş olması gerekir.
• Limited şirket statüsünde müdürlerin şirket ortaklarının kendi aralarında alacağı azil kararı geçersiz bulunuyor.
• Şirket müdürünün görevi yeni müdürün seçildiğine dair ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar üçüncü şahıslar bakımından devam eder.
• Ancak geçerli nedenlerin olması halinde ortaklardan birinin istemi üzerine söz konusu ortağın idare hak ve ehliyeti sınırlanabilir veya kaldırılabilir.
• Limited şirket bir ticaret unvanına sahip olmak zorunda olup, ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır.
• Şirketin kuruluşu için en az 2, en fazla 50 ortak olmalıdır.
• Limited şirket ortakları gerçek kişi ve tüzel kişi olabilir.
• Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
• Limited şirket sermayesinin en az 5.000 TL olması şarttır.
• Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması orunludur.
• Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
• Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
• Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.
• Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
• Limited şirketin müdürleri, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan da müdür atanabilir.
• Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
• Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
• Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
• Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisi olup, kurumlar vergisi tabidir.
3. YÖNETİM İLE İGİLİ ORGANLAR:
Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır:
• Ortaklar Kurulu
• Müdürler
• Denetçiler
3.1. Ortaklar Kurulu:
Ortakların tamamı ortaklar kurulu oluşturur. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan olarak yılda en az bir kez toplanır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel toplantıları anonim şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan limitet şirketlerde ortaklar kurul kararları ortakların yazılı oyları ile alınır. Ortaklar Kurulu Türk Ticaret Kanununun ortaklar kuruluna verdikleri görevler çerçevesinde kararlarının geçerli olması için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy vermeleri gerekir.
3.1.1. Ortaklar Kurulunun Görevleri Şunlardır:
• Ana sözleşmede değişiklik yapmak.
• Denetçileri seçmek, azletmek.
• Payların bölünmesi hakkında karar vermek.
• Mali tabloları inceleyerek ibra etmek.
• Şirket müdürlerini atamak, azletmek, sürelerini uzatmak.
3.2. Müdürler:
Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited şirketlerde müdürler ortaklar arasından olabileceği gibi dışarıdan da olabilir. Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul kararı gerekir.
Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve azli yetkisi, ortaklar kuruldadır. Bu yetki başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır. Limited şirketlerde müdürler yaptıkları işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirmelidir.
3.2.1. Müdürlerin görevleri şunlardır:
• Şirketi idare ve temsil etmek.
• Genel kurulu toplantıya çağırmak.
• Şirketle rekabete gimemek.
• Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yapılması, takibini yapmak.
• İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması halinde, ticaret sicline bildirmekle mükelleftir.
• Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir.
• Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini istemek.
• Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle mükelleftir.
• Mali tabloların ( Bilânço, gelir tablosu vb.)tanzimini sağlamak.
• Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak.
3.3. Denetçiler:
Ortak sayısı 20’nin altında olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir. Otak sayısı 20’den fazla olan limitet şirketler en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede belirtilirler, daha sonra da ortaklar kurulu tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması gerekir.
3.3.1. Denetçilerin görevleri:
• Şirket müdürleri ile beraber bilânço düzenleme şeklini belirlemek.
• Şirketin tahmini bilânçosunu düzenlemek.
• Dönem bilânçosunu düzenlemek.
• Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu toplantıya çağırmak,
• En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek.
• Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara bilgi vermek
• Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak.

4. LİMİTED ŞİRKETLERİN TUTMAK ZORUNDA OLDUKLARI DEFTERLER ŞUNLARDIR:

- Yevmiye Defteri
- Büyük Defter
- Envanter Defteri
- Pay Defteri
5. SONUÇ
Limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu'nun 540. maddesi gereği olarak "Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar." Ancak buna karşılık yine yasal düzenleme gereği "şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan birine veya birkaçına bırakılabilir. Aynı yasanın 543. maddesine göre "Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması hakkında, kolektif şirkete dair 161 ve 162. maddeler hükümleri uygulanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 161. maddesinde hükme bağlandığı üzere ortaklardan birisine şirketi idare görevi mukavele ile verilmiş bulunuyorsa, bu takdirde kendisine şirketi idare görevi verilen ortağın idare hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından kısıtlanamaz. Ancak haklı nedenlerin bulunması koşuluyla, ortaklardan birinin istemi üzerine mahkeme kararı ile şirketi idare eden ortağın bu hak ve selahiyeti kısıtlanabilir. Bu bağlamda söz konusu kısıtlama kararının verilebilmesi için şirketi idare edenin basiretsizliğinin bulunması, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık göstermesi gibi hallerin gerçekleşmiş olması gerekmektedir.
Limited şirket statüsünde müdürlerin genel kurulca azledilebileceği hakkında hüküm bulunsa bile Türk Ticaret Kanunu'nun 543. maddesi yollamasıyla limited şirketler için cari olan aynı kanunun 161. maddesinin emredici hükmü karşısında şirket genel kurulunun statüsü ile tayin edilmiş olan şirket müdürünü azil yetkisi yoktur. Bu bağlamda şirket ortaklarının kendi aralarında alacağı azil kararı geçersizdir.
Diğer yandan şirket müdürünün görevi, yeni müdürün seçildiğine dair ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar üçüncü şahıslar bakımından devam eder.
Limited şirketlerde müdürlerin yetkisi Türk Ticaret Kanunu'nun 542. maddesi yollamasıyla aynı kanunun 321. maddesinde belirlenmiş bulunmaktadır. Bu bağlamda müdürler ancak şirket maksat ve konusuna giren görevleri şirket adına yerine getirmek zorundadırlar.
Yukarıda yer alan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere Limited Şirketlerde mukavele ile idare işlerinin bir ortağa verilmesi halinde söz konusu ortağın diğer ortaklar tarafından azli söz konusu olmayıp, ancak geçerli nedenlerin olması halinde ortaklardan birinin istemi üzerine söz konusu ortağın idare hak ve ehliyeti sınırlanabilir veyahut da kaldırılabilir.
Limitet şirketlerin kuruluşu her ne kadar anonim şirketlere nazaran kolay olsa dahi işlerin büyüyüp gelişmesine paralel ortaklar arasında oluşacak nizaların çözüme kavuşması güçleşmektedir. İyi niyetli olmayan ortak ve müdürler görevlerini kötüye kullanmalarını da beraberinde getirmektedir. Limited şirket kuran tacirlerin ince eleyip sık dokuması bu bağlamda önem arz etmektedir.
 

Abdullah Ekinci
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Gopaş Mali Ve İdari İşler Koor.

abdullahekinci25@gmail.com

www.muhasebenet.net

13.01.2010

-Diğer makaleler

 

-VUK Çerçevesinde değerleme ölçüleri

 

-Vergi incelemesinin 60 nedeni !

 

-VUK Çerçevesinde Amortisman Mevzuu

 

-Tutulması zorunlu defterler ve tasdik zamanları

 

-Belediyelerde stratejik planlama çerçevesinde kaynak tasarrufu nasıl sağlanır ?

 

-Belediye gelirlerinin haczinin hukuki durumu

 

-Belediye şirketlerinin özelleştirilmesi üzerine bir modelleme

 

-Belediye şirketlerinin özelleştirilmesi....

 

-Memurlar esnaf ve tacir olabilir mi ?

 

-Bitlerin mevzuattaki yeri ve önemi

 

-KURUMLAR VERGİSİ HAZIRLANMASINDA DİKKATE ALINACAK MATRAHI ARTIRICI VEYA AZALTICI KALEMLER YASAL DAYANAKLARI VE ÖRNEK KURUMLAR VERGİSİ DÜZENLEME REHBER ÖZETİ  (02.04.2009)

    
  ▼ Yayınlanan En Son  Mevzuatlar   (Sitenize ekleyebilirsiniz)


Copyrıght  © 2005-2010 www.muhasebenet.net www.muhasebenet.com. Her hakkı saklıdır.